1949年，是解放战争的最后一年，全国形势发生了根本变化，各个战场捷报频传，继辽沈战役胜利之后，又取得了淮海、平津两大战役的胜利，使国民党军损失一百零七个师，一百零五万多人。在西北战场的胡宗南集团万分惊恐，一面收缩兵力，一面准备退路，将西安绥署、机关、学校、眷属等沿川陕公路向汉中、广元迁移。
这时，西北野战军正在宜君、白水、澄城、合阳地区进行整训。1月11日至23日，野战军在澄城武庄召开第一次党代表会议，会上贺龙传达了1948年9月中央政治局的决定。彭德怀传达了中央1月8日指示；毛主席1月14日《关于时局的声明》；并作了西北野战军1948年几项工作基本总结和1949年的任务报告。会上讨论了关于加强党委集体领导制度，检查了新区执行政策和纪律情况，对提高自觉执行纪律和地方群众工作作了决议。
2月，根据中央军委统一全军组织及部队番号的规定，西北野战军改称中国人民解放军第一野战军。彭德怀任司令员兼政治委员，张宗逊、赵寿山任副司令员；阎揆要任参谋长，王政柱、李夫克任副参谋长；甘泗淇任政治部主任，张德生任副主任；刘景范任后勤司令员，方仲如任后勤副司令员。原来的各纵队依次改编为军，旅改为师。
2月17日，彭德怀同志离开西北前线，前往河北省平山县西柏坡，出席中共中央七届二中全会。一野司令部的工作由我负责。
春节刚过，我们即按原定计划，发起春季战役。这时，胡宗南主力集结在耀县、富平、三原、泾阳地区，以第二十师、十二师、三十师、陕西保安第四旅、第二十八师等分散守备在铜川、蒲城、大荔地区。我军以歼灭蒲城守敌为目的，以第四军向耀县、铜川发动攻击，吸引敌人主力，然后集中第一、二、三、六军围歼蒲城的敌人。
19日夜间，我第四军从铜川以西的马鞍桥、龙家原发起攻击，扫清铜川外围据点并歼敌一部。20日，铜川守敌二十师逃到耀县，会同耀县守敌第六十九军一起逃到三原。四军在追击中歼敌二百多人，21日进占耀县。驻在蒲城美原镇、兴平镇的敌十二师和三十师，在19日已相继逃往富平、三原、蒲城只有陕西保安守备旅留守，我第三军、第六军在21日晚向蒲城攻击，22日拂晓前将守敌全部歼灭，俘获敌旅长赵国珍以下一千余人。
这时胡宗南集团由“机动防御”变为依托秦岭，重点退守西安至宝鸡一线，保存实力，待机反击的战术，即一发现解放军进攻立即向后撤，仅留地方武装据守。根据战场的变化，我们对准备撤退的敌人，要大胆深入，迂回敌后，截断敌人退路，才能有效地歼灭敌人；对敌人地方武装据守的城镇，则不能和进攻敌人正规军据守的据点那样强攻，而是有充分准备地采取袭击的办法，速战速决。
当我军向铜川、耀县、蒲城进攻的时候，敌人主力相继退守乾县、泾阳、三原、富平和以西地区。24日第三、六军追击逃向富平的敌第三十师，25日晚向富平发起攻击，该师已逃往泾阳，我军全歼了守富平的敌地方武装四百余人。第四军在24日向淳化进攻，守敌十四师四十团弃城逃跑，我军追歼四百余人，占领淳化。26日，胡宗南才急忙调第七十六军第二十师连同四十团残部，在淳化西南的朱家庄、口头镇地区防御，想阻止我军继续南进。第四军在28日夜里向敌人发起攻击，到3月1日全歼二十师和四十团残部，俘敌师长褚静亚以下一千五百余人。
在我军解放了铜川、蒲城、淳化、耀县、富平以后，敌人十一个师集结在三原、高陵、泾阳和咸阳以北地区，我军没有机会再各个歼敌，就在原地休整待机，开展新区群众工作。另以第六军和骑兵第二旅协同东府分区部队，收复大荔、朝邑、平民。大荔守敌第二十八师和敌八十四师二五二团听到消息，弃城向南逃跑，我军追击歼灭敌二五二团二营大部。3月4日我军攻克大荔，全歼陕西第八专署、突击大队全部；平民县敌地方武装三百多人投降，我军解放了大荔、朝邑、平民。
青海马步芳集团害怕胡宗南集团撤走，胡宗南亦想利用马步芳苟延残喘，搞“胡马联防”，马步芳即派八十二军四个骑兵团向淳化地区进攻，胡宗南在3月5日集中第一军等主力十一个师向北反攻。我军没有各个歼敌的机会，便采取诱敌深入，待机歼敌。3月5日到19日，我军主力先后主动撤出淳化、耀县、富平、铜川、蒲城等城，转移到黄陵、宜君、白水、澄城和大荔以北地区进行整训。11日，第四军在淳化以北给敌八十二军以沉重打击，敌二四八师师长马德胜被击毙，共毙伤敌一千余人，胡宗南集团进到铜川、美原镇、蒲城、龙阳镇地区以后就不敢继续前进，春季战役遂告结束。
这次攻势作战共歼敌七千余人，打击了国民党反动地方武装，宣传了我党政策，为我军尔后进入该地区作战发动群众建立根据地，创造了有利条件。
4月19日，在野司驻地澄城以北的平城召开前委扩大会议。由于彭德怀司令员到山西参加太原战役指挥，由王震同志传达七届二中全会决议精神和毛主席的总结讲话。会议期间，4月21日毛主席和朱总司令发出向全国进军的命令，号召人民解放军全体指战员奋勇前进，坚决、彻底、干净、全部歼灭一切敢于抵抗的国民党反动派，解放全国人民。第二野战军和第三野战军随即发起渡江战役，4月23日解放南京；华北野战军也于4月24日解放了太原。
会议结束前，宣布了中央军委为缩短西北解放战争的进程，命华北野战军第十八、十九兵团入陕作战，归第一野战军指挥的决定。大家都认为胡宗南这个人很顽固，他背靠秦岭组成保卫西安的新防线，妄图固守西安，但又在秦岭以南准备了退路；我们要抓紧进行军事训练，筹备粮食，弄清敌情，准备吃大苦，打大仗，解放西安，解放大西北。
会议以后，全野战军掀起练兵热潮，加强攻坚、巷战的训练；并学习《人民解放军约法八章》和《我军城市政策十五条》，大大提高了部队战斗素质和政策水平。各部队都以一部分兵力和侦察部队组成先遣支队，展开侦察活动；在晋南和东府地区筹集粮食、架桥、修路，保证华北部队顺利入陕。
胡宗南这时只剩下残缺不全的七个军，调来调去不知如何是好。从4月25日起，他把部队从铜川、蒲城、龙阳镇地区后撤到三原、泾阳、咸阳、高陵、临潼，形成保卫西安的弧形防御地带。他煞费苦心地命令伪陕西省政府主席董钊出面，筹备一批资金、枪诫，组织一支地方保安队，由敌十七军军长兼西安警备司令杨德亮统一指挥，在西安四周，挖城壕、修碉堡，构筑城区工事，想保住他苦心经营十多年的西安。可是到5月14日，我们先后接到中央军委的通报和关中分区的报告；第一军和第二军的先遣支队攻占三原和高陵以后，发来的侦察报告，都发觉胡宗南集团有放弃西安，全部撤退到汉中的企图。原来胡宗南把由六军副军长张贤约率领的，在北京和平解放后改编补充一野的七个团向陕西开进，当作华北两个兵团入陕，慌忙决定将主力撤到秦岭以南地区，把留守西安的任务交给十七军和保安队，准备在宝鸡一线布防，阻止我军南下，并伺机进行反扑。胡宗南亲自召开紧急疏散会议，会议一结束，我们地下党的同志就立即发出这一重要情报。
我和野司的同志研究了当时的形势，并报军委同意，决心不等华北部队入陕，不失战机发起陕中成役。17日晚在野司驻地富平谢村召开师以上干部紧急会议，我向大家说明，敌人六个军已陆续撤到咸阳、乾县、醴泉、永寿地区，胡宗南决定从宝鸡沿川陕公路入汉中，准备等待时机，联合青海、宁夏二马反扑关中，失败了就经四川撤到云南。我们必须抓紧这有利战机向西追歼敌人主力，并解放西安。会议议定第一、二、四军向西截击敌人，六军解放西安，三军为预备队。各军立即行动，抢渡泾河，追击全线西撤的敌人。
18日，第二军追歼了敌五十三师一个团和骑第二旅四团一部乘胜解放咸阳，四军攻克醴泉，一军进到咸阳西北，三军进到武功以北的临平，六军配合二军攻占咸阳以后转向西安前进。接着西进各部队迅速进占麟游、岐山、虢镇、逼近凤翔、宝鸡。
19日，六军到达西安西北部的天然屏障渭河。敌人破坏了船只，炸毁了咸阳大桥，并构筑了工事，配备了炮兵，想阻止我军渡河。六军各师团做好了徒涉抢渡的准备，当时正值春洪季节，河水都在一米以上。19日晚，各部队经过侦察选好徒涉地段，摸清了对岸敌人部署和火力配备情况。
20日拂晓，六军用炮火压制敌人火力，全线强渡渭河，黎明时分就全歼河防守敌整编第二旅第六团和四十八旅一个营。六军渡过渭河以后，迅速逼近西安西关和南门，占领了飞机场、发电厂。敌十七军大部被歼，军长兼警备司令带着残部逃向终南山。六军在20日进入西安，并派两个团接应蓝田县自卫队起义。随后贺龙和贾拓夫、赵寿山、甘泗淇等同志到了西安，成立军管会，贾拓夫任市长，六军军长罗元发任城防警备司令。
22日，我西进的一、二、四军在凤翔以北姚家沟地区把永寿经麟游逃往凤翔的敌五十七军截住，由东北向西北合围，敌五十七军和三十师除少数溃散外全部被歼，我军生俘敌官兵八千余人，并占领凤翔。东府分区的地方武装在5月20日南渡渭河，解放了临潼、渭南、华县、华阴、潼关。这样，宝鸡以东渭河南北广大地区再次全部为我军解放。
胡宗南经宝鸡，带着他的第一军跑到汉中，只留西安绥署副主任、第五兵团司令兼宝鸡指挥所主任裴昌会，坐镇宝鸡。他喘过一口气，又后悔跑得太快了，丢了西安吃了大亏，便和马步芳、马鸿逵商量反扑西安。这时马步芳刚被任命为西北军政长官；马鸿逵也眼看要当甘肃省主席，二马踌躇满志，正得意忘形，感到胡宗南这一撤退，陇东和西（安）兰（州）公路受到我军威胁，也想取得胡宗南集团配合，保往甘、青、宁的老窝。胡、马经过协商，宁马遂以第十一军、一二八军组成“援陕兵团”，青马也组成“陇东兵团”，由八十二军军长马继援（马步芳之子）统一指挥，由陇东沿西兰公路东犯，直扑咸阳。青马指挥的“陇南兵团”（第一一九军）也积极推进。
面对胡、马要联合反扑的形势，各部队领导都要求乘胜追击，歼灭胡宗南集团主力，不让其卷土重来。5月25日，彭德怀司令员从太原返回乾县秦家庄的第一野战军司令部，我们分析了敌我情况，决定不必穷追敌人，等华北十八、十九兵团到来再和敌人决战，如果敌人在华北部队来到之前反扑西安，我现有部队以逸待劳，寻找歼敌战机，采取各个击破，分割歼灭的办法，给胡宗南集团和马继援集团等一个迎头痛击。
为了迷惑敌人，争取时间，野司通知在西安的第六军采取各种办法大造华北兵团入陕作战的舆论。六军就打着华北兵团的番号到处号房子、贴标语，大造声势，当六军副军长张贤约带着北平整编的几个团抵达西安的时候，就组织盛大的欢迎仪式；6月7日十八兵团的先遣师到达，又举行热烈的欢迎。这一系列的活动都通过国民党特务和敌机侦察传给胡宗南，使其犹豫不决，不敢贸然行动。
正当我十八、十九兵团的部队大举进入陕西的时候，胡宗南和二马的部队开始联合进行反扑。6月10日，胡宗南集团主力沿渭河以北向东攻击岐山、蔡家坡；马继援集团沿西兰公路向东南进到永寿、崔木镇一线；敌陇南兵团进到凤翔。
野司原来的部署是阻胡歼马，以第二军在绛帐、武功阻击胡宗南集团；其他部队集中围歼马继援集团，第三军在乾县；第四军在仪井、临平镇；第一军在扶风、益店镇；第六军留下第十八师守备西安，主力在醴泉、赵村镇集结。为了诱敌深入，并掩护华北兵团集结，准备和敌人展开决战，野司决心改变计划，重新进行部署，只以少数兵力抗击敌军。
6月11日，马继援集团继续向我进攻，敌八十二军先头到达大小竹杆，十一军先头到达监军镇，一二八军先头到达贯头镇。我第六军、第三军、第四军迎头痛击敌军，在大量杀伤敌人之后，按野司部署转移。第三军撤到三原云阳镇地区，六军撤到三原石桥镇、北屯镇地区，第四军撤到泾阳和其以西地区。这一天胡宗南集团没有进攻，第一军也按部署撤到户县以西地区，第二军撤到郿县、周至地区。6月12日，各军到达指定的地区。华北十八兵团最先抵达的第六十一军守卫咸阳到西安一线。
敌人发现我军东移以后，马继援集团误以为我军是败退，即加速向临平镇、监军镇、兴平、咸阳推进；敌陇南兵团沿宝（鸡）咸（阳）公路以北地区向杏林推进；胡宗南集团主力在裴昌会指挥下，由扶风沿宝咸公路以南向武功推进，其三十六军单独经斜峪关沿渭河南岸向西安前进。
我第二军抓住敌三十六军孤军前进的机会，在6月12日夜间将敌军部和一六五师包围在郿县金渠镇地区。经过激烈战斗，到13日晨将敌一六五师大部歼灭，俘敌少将师长孙铁英以下两千多人。在将要解决战斗的时候，敌第六十五军、三十八军赶来增援，第二军即撤出战斗转移到周至哑柏镇地区。这时，马继援为了争功，亲自率领八十二军三个师，越过宁马第十一军和第一二八军的防线，向咸阳猛扑，企图直取西安，13日窜到咸阳以北，即对我军进行集团冲锋，我六十一军以炽烈的炮火还击，炮弹在敌群中开花，激战一昼夜，敌人尸横遍野，被击毙两千多人，狼狈退到醴泉一线。马继援仍不死心，命令三个师分两路企图突过泾河，在临泾渡、修石渡又受到我军严重杀伤，只得在骑兵掩护下向醴泉、乾县以北撤退。进到渭河边的胡宗南部队，见马继援部遭到惨重打击，甚为恐慌，在乱打了一阵炮之后，以坦克殿后全线撤退。胡宗南和二马这次反扑西安遂以失败而告终。
这时候，第十八兵团三个军和隶属十八兵团在山西作战的一野第七军、第一军三师、第三军七师已经全部到达三原、西安地区；第十九兵团也已渡过黄河，向三原、富平地区开进。由于华北兵团经过长途行军，需要集结休整，不便立即参加追歼敌军，我军便原地进行战斗准备，陕中战役结束。
这次战役，第一野战军共计歼灭敌第五十七军军部，第二一四师、第二一五师、第三十师、第一六五师，第五十三师两个团、两个营，共三万五千六百余人。
西安解放后，陕北榆林这个敌据点被我军长期围困，守军二十二军和我西北军区进行谈判，我军表示保证敌军官在西安的财产安全，并坚决执行党中央的政策。榆林军民也渴望和平解决，敌二十二军军长左协中在6月1日终于决心接受和平改编，并在16日通电起义，榆林宣告解放。
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